公元前52年，罗马共和国正值鼎盛时期。建国四百年后的罗马，已成为当时世界上最富有、人口达百万的国际大都会，同时也是不断扩张的帝国中心。建立在共享权力与激烈个人竞争原则上的共和国，从不允许任何一人独掌国家控制权。然而如今，这些立国之本正在分崩离析，被腐败与挥霍无度一点点蚕食，旧式斯巴达严明的纪律与团结的价值观急速沦丧，法律和政治体系力量逐渐薄弱，统治权渐渐落入军队手中。此时，执政官庞贝（里克·沃登 Rick Warden 饰）坐守都城，盟友凯撒（塞伦·希德 Ciarán Hinds 饰）则征战高卢。八年的残酷战争后，凯撒终于完成对高卢的征服，带着久经考验、忠诚于他的军团以及不可思议的大批财富重返罗马。征战期间，第13军团屡立战功，主将乌里纳斯（凯文·马克德 Kevin McKidd 饰）有勇有谋，手下波罗（雷·史蒂文森 Ray Stevenson 饰）虽嗜酒如命，却忠肝义胆。适逢凯撒得胜，屋大维遵母命赴前线慰问，不想途中遭劫，幸被途经的乌里纳斯与波罗救下。第13军团凯旋归来，乌里纳斯与阔别八年的妻子重逢，却各怀心事。波罗偶然间发现了乌里纳斯妻子红杏出墙的事实，为了保护长官的名誉，波罗在屋大维的帮助下，步步紧逼逼出了真相。另一边，凯撒准备独揽大权，一直暗中等待时机。庞贝看出了他的野心，与元老院众人商议对策，其中以西塞罗为首的贵族势力坚持认为凯撒是共和国的叛徒，应诛杀之。而此时，凯撒的大将安东尼（杰姆斯·鲍弗 James Purefoy 饰）接任了护民官，与庞贝一伙人展开了惊心动魄的政治周旋……