范榛是第一藏书楼天一阁的主人，叔涵（黄磊 饰）是他的养子。叔涵同范榛的好友林正公的女儿林若云（马伊琍 饰）私定终身，哪知道事情败露，林若云不幸溺水身亡，而叔涵亦不得不流落江湖，过上了颠沛流离的生活。一次偶然中，在船上漂泊做水手的叔涵遇见了谢明妮（马伊琍 饰）——一个中国与犹太人的混血女孩，惊讶于明妮那同林若云几乎一模一样的样貌。叔涵身上一直带着林若云的遗物，无法自持的他渐渐坠入了情网，明妮也爱上了他。与此同时，叔涵的姐姐范韵涟被迫嫁给了林正公的大儿子林少卿（耿乐 饰）。日军来袭，战火纷飞。林少卿被逼将天一阁的藏书尽数交给了日本人，还纵火烧毁了天一阁纸坊。混乱之中，叔涵被日本人诬陷为纵火犯入狱，明妮则被送上了回欧洲的犹太人遣送列车，两人就此失散。后来，叔涵远赴欧洲终于寻得明妮的下落，却发现她身患重病，已经时日无多。战火令天一阁的藏书四散凋零，范家与林家就此由兴旺走向衰败。在这个动荡的时代里，个人的命运如同浮萍般被时代洪流裹挟，藏书楼的没落亦成为一个家族乃至一段文化沧桑的悲歌。