Justin（兰迪·哈里森 Randy Harrison 饰）决定搬去与Ethan同居，回到Brian（葛尔·哈罗德 Gale Harold 饰）的住处收拾属于自己的行囊。屋内的陈设依旧熟悉，可两人间的氛围却早已物是人非。面对Justin的离去，Brian表面上装作若无其事，却终究掩饰不住眼底难藏的落寞。与此同时，匹兹堡的这群朋友们也各自步入生活的新阶段：Ted（斯科特·洛威尔 Scott Lowell 饰）与Emmett（彼得·派格 Peter Paige 饰）之间的情愫悄然生根，开始建立起亲密关系，这让向来缺乏自信的Ted重拾了许多笑容；Michael（哈尔·斯帕克斯 Hal Sparks 饰）与Ben（罗伯特·甘特 Robert Gant 饰）的感情平稳而甜蜜；Lindsay和Melanie也满怀期待地开启了她们新的“造人”计划。
看似稳定的状况，实则暗流涌动，时刻都在经历着剧变。Justin与Brian依然维系着工作上的交集，然而Ethan的背叛与出轨，最终令伤心失望的Justin重新回到了Brian的身边；Ted苦心经营的色情网站遭到举报，事业的受挫让他深陷抑郁的泥沼，进而一步步向毒品靠拢，走向失控的边缘；而协助Stockwell市长竞选的Brian，因同志身份被对方发现而遭到无情的解雇。
面对强权压迫与生活困境，匹兹堡的这群男男女女不再沉默，他们团结一致，毅然决然地开启了一场反抗Stockwell的激烈战争……
