一条天桥，架起了一条从凡间通向天上的路。从这条路上走出的，是三个孩子飘荡于俗尘里的传奇故事。清末的北京喧闹而纷乱，人们的喜乐哀愁犹如那时的阳光，直爽且不加阻拦。在科班中长大的怀玉（贾乃亮 饰）与挚友志高（王泊文 饰），便是在这样的阳光下恣意成长。孤儿怀玉骨子里痴迷戏曲，但正如他迷惑不清的身世一般，抚养他长大的班主李盛天（关栋天 饰）始终遵照其母遗愿，决绝地拒绝他学戏。然而，科班里的一切对怀玉有着宿命般的吸引，“成角儿”是他幼小心灵中坚定的信念。志高则生来贫贱，做暗娼的母亲红莲（孔琳 饰）将他抚养长大，唯一的梦想便是让他学戏成角儿——据说，红莲在与一位名角儿相好时生下了他，母亲是想让志高延续她对那位名角儿的想念。在热闹的天桥，他们结识了进京卖艺的姑娘丹丹（王子文 饰），三个身世飘零的孩童惺惺相惜，学着戏里的样子结拜成兄妹。在雍和宫后院，三人来到一位神秘的老太监家中。这位能看穿命运、预测未来的老太监，因预见了清朝的灭亡而早早为自己留了后路。三个孩子求签算命，但“生不如死”、“死不如生”、“先死后生”三支被黑猫打落的命签，如同咒语与谜团般笼罩在他们头顶。但毕竟是孩子，冥冥中的谶语并未阻挡他们肆意的快乐，身强力壮的志高成了怀玉和丹丹的保护神，他们一起大大咧咧地度过了戏班受罚、胡同打架、北海划船的无忧童年。清朝灭亡，北京城中一片哗然，哭声与笑声同时充满了天空。在风云突变之际，李盛天竟突然同意了怀玉学戏的请求。少年怀玉告别了留英回国的家庭教师路新生，踏上了实现京剧梦想的旅程。七年后，长成俊朗少年的怀玉与志高偶然与丹丹重逢。过往单纯的嬉戏渐渐生出羞涩的味道，怀玉和志高都偷偷注视着身旁漂亮倔强的姑娘，丹丹也对两个哥哥有了不同的依恋。科班结束，梨园行中的明争暗斗搅得科班分崩离析。李盛天临危受命组建戏班，怀玉挑梁登台，不负众望。但成角的道路异常艰辛，除刻苦练功外，还要时时应对同行的刁难与暗算。幸有师傅和志高等伙伴的帮衬，还有在心里悄悄扎了根的丹丹，怀玉始终坚强。三个人的情感还在滋长：丹丹越来越清楚自己爱的是怀玉；怀玉和志高都爱丹丹，爱法却不同。志高是明明白白的追求，甚至要求兄弟退让；而心高气傲的怀玉重视患难情谊，更有出人头地的野心。在怀玉的犹豫退让间，丹丹心如刀绞，志高毫不知情，三人之间因猜测与嫉妒产生了小小的裂缝。民国初期军阀混战，北京城躁动不安。怀玉因帮助科班朋友金宝（孙坚 饰）遭到追杀，为求退路匆匆逃亡上海。临别时，怀玉含蓄地向丹丹表露情感，并表示要退出感情纠葛。丹丹痛彻心扉的哭喊，让志高明白了自己在丹丹心中无法与怀玉相比。30年代的上海，是一个眼花缭乱、光怪陆离的世界。歌舞娱乐电影空前繁荣，媒体力量迅速膨胀，路新生也进入上海传媒界大展手脚。初入上海有些自惭形秽的怀玉迅速鼓起勇气，相信在这片陌生的土地上自己也能成为最棒的角儿。“罩”着怀玉的，是上海滩黑道老大金啸风（杜源 饰），那是一个如老虎般令人胆寒的男人。金啸风势力遍布上海，暗中还做着令人闻风丧胆的生意。但怀玉似乎并不惧怕，甚至在无意间重重刺伤了金啸风——他认识了大明星段娉婷（万茜 饰）并被其深深吸引。他不知道，这是为自己藏下的一把刀，这个女人正是金啸风的女人。金啸风的自尊被戏子伤害，怀玉被迫离开舞台，生活布满危机。幸而段娉婷的爱使他得以踏入影坛，在风云正起的上海电影业崭露头角。丹丹决意离开北京到上海寻找怀玉，看到的却是怀玉与大明星亲密无间的样子。怀玉无奈劝丹丹回京，倔强绝望的丹丹却暗自选择了另一条道路——为了报复与尊严，她辗转认识了金啸风。丹丹的面孔让金啸风恍如隔世地想起初恋情人，被温暖情感左右的他答应丹丹的一切要求，将她捧红为“土布皇后”。漩涡中心，人物齐聚：迷乱努力的怀玉、高傲孤单的段娉婷、因绝望而冷漠的当红明星丹丹，以及搅动他们命运的金啸风。金啸风开始支持丹丹演电影，收购电影公司妄图挤垮怀玉与段娉婷。他们之间上演着一场剑拔弩张的恩怨较量，各界媒体纷纷聚焦。金啸风为丹丹所做的一切并未换来女孩的心，得知丹丹与怀玉的情感纠葛后，他将仇恨对准了怀玉，要让唐怀玉死。此时在北京的志高已渐渐成名，与丹丹昔日好友小翘（徐翠翠 饰）出双入对。金啸风请志高赴上海演出，悉心安排了唐怀玉与志高同台义演，计划卸装时趁乱行刺。但同行的李盛天却上前替怀玉赴死。生死关头，怀玉无法忘记初恋的圣洁，单枪匹马去向丹丹报信。两人昏沉相约逃往杭州，放弃十丈软红与荣华富贵，回归最初。然而为时已晚，归途中金啸风派人绑架了唐怀玉，并下令将知情的志高投进黄浦江。金啸风要怀玉生不如死，以一把石灰毁掉了他的眼睛和面容。怀玉终于知道，儿时的竹签中那一支“生不如死”正是他的命运。幸有爱着他的段娉婷，这对红透上海的明星搀扶着隐居到了杭州。金啸风的复仇完成了，生意却全面崩盘。手下史仲明用计搞垮了这个自大的男人。金啸风最后想拥有的只剩下丹丹，却在与丹丹独处的小岛被人杀害。当志高赶来救丹丹时，女孩已是满脸泪痕，呆呆傻傻……血雨过后总要归于平静，死而后生的志高回了北京。几年后，志高娶了小翘，当了爹，照顾着寡居的母亲和痴傻的丹丹。他成了和父亲一样的角儿，撑着一方戏班。段娉婷陪伴怀玉回了北平。天桥已经不在，他去了戏楼，盲眼的他坐在台下听着志高的演出。演出后，志高收到一张纸条，上面的名字让他心头一紧：是怀玉。他追了出去，秋天的北京胡同里，只有一抹落日挂在西边的天上，街角，有一条长长的、似曾相识的影子……