故事发生在隋朝末年，荒淫无道的隋炀帝杨广（周野芒 饰）为报复行刺未遂的天下第一美女柳絮（俞飞鸿 饰），强命她下嫁天下最差的男人——乞丐二蛋（吴孟达 饰）以示惩罚。柳絮为气杨广，索性接受了二蛋，并于次年生下古灵精怪的儿子蛋蛋（叮当 饰）。 正值群雄逐鹿、天下大乱的乱世之秋，这畸形的一家人被迫拆散，二蛋领着儿子开始了四处辗转求生的流亡生活。柳絮虽逃脱了隋炀帝的魔掌，却始终摆脱不了命运的捉弄：她与青梅竹马的师兄秦琼（卲峰 饰）同出一门、情同兄妹，奈何有缘无份；与少年英雄裴元庆（吴京 饰）两情相悦、欲结百年之好，裴元庆却不幸战死沙场、英年早亡；为救瓦岗众兄弟于水火，她最终又忍辱嫁给了阴险狡诈的奸雄王世充（秦焰 饰）。 逐渐长大的蛋蛋一直渴望爹娘能破镜重圆，却总难如愿。爷俩多年寻母无果，只得四处行乞度日，期间阴错阳差地卷入了诸多江湖纷争与历史洪流。快饿死之际，幸遇师傅刘风（齐景斌 饰）收留，教习了滑稽杂耍手艺，从此行走江湖，甚至加入过瓦岗寨；后遇药王孙思邈（刘长生 饰）相赠长生不老仙丹，蛋蛋还阴差阳错地过了几天威风凛凛的皇帝瘾。尽管历经传奇，蛋蛋心中最挂牵的仍是多年未见的母亲，最终在江都之战中勇敢地从王世充手中救出了柳絮。 随着剧情的发展，本剧渐渐让人看出了点不同的意思：一个美女与一个丑男阴差阳错地碰在一起，还生下了一个古怪精灵的小孩，他们要在乱世中力争精彩地活下去。待到李家父子建立大唐、乱世终结之时，柳絮才终于意识到，对自己最好、最靠得住的男人，始终是自己儿子的爹二蛋。她决定归隐乡间，这不成型的一家人历经劫波，终于组成了一个温暖的家。