北宋年间，宋辽征战，杨家将奉旨统领宋军保家卫国。杨宗保（罗晋 饰）是杨六郎（沈保平 饰）与柴郡主的独子，自幼走马骑射、英武不凡。一日，他为寻宝物降龙木独闯穆柯寨，与代父出征的侠女穆桂英（苗圃 饰）狭路相逢。桂英见宗保唇红齿白、英武逼人，不禁一见倾心，心中暗喜。她故意百般刁难，使宗保不能轻易如愿。杨宗保与其斗智斗勇，几番回合下来，机智勇敢、纯真善良、敢爱敢恨的穆桂英逐渐走进了宗保的内心。两人历经千难万险，终于成婚，终成百年之好。边关战事吃紧，噩耗传来，杨六郎身陷敌营。关键时刻，穆桂英巾帼不让须眉，设巧计相救，使六郎杀出重围，方转危为安。此时穆桂英已怀有身孕，六郎却决定让其挂帅统领三军，众将颇不以为然。佘太君（斯琴高娃 饰）从孙媳身上看到了自己年轻时的影子，力排众议支持六郎决定。大帐内，佘太君让穆桂英与宋军将领们展开较量，桂英被逼应战，一番激烈打斗后战胜众将，终于掌管了元帅大印。最终，穆桂英率宋军大破天门阵，战胜辽军，为两国百姓赢得了长久的和平。该剧以“穆杨恋”为主线，生动刻画了穆桂英从一个野丫头蜕变成一代巾帼英雄的人物成长史。