天下会帮主雄霸笃信泥菩萨批命“金鳞岂是池中物，一遇风云便化龙”。为成天下霸业，遂收步惊云、聂风为徒。而与聂风同入天下会的断浪却只能充当杂役，心怀不服的断浪不久即投奔堪与天下会匹敌的无双城。聂风受命雄霸入无双城密探，与侠女明月在较量中互生情愫。聂风欲在明月成亲之夜将其带走，反遭无双城众合力围杀，聂风与明月一展“倾城之恋”剑威令无双城毁于一旦，明月也葬身万丈深渊。雄霸更加扩展自己的称霸野心，却见泥菩萨的批命上又言：“成也风云，败也风云。”不禁令他忧心忡忡，对步惊云和聂风心生戒备。雄霸暗中观察到外表冷峻的步惊云内心实则炙热多情，他十分心仪女婢孔慈，但孔慈却暗恋豁达仁厚的聂风。雄霸遂生出离间二人以抑制其渐丰羽翼的毒计：将孔慈嫁给大徒弟秦霜。风云二人果为此反目成仇，孔慈亦为护聂风而身亡。随后，二人先后离开天下会，行走江湖。漂泊的聂风遇童年好友断浪，受其怂恿决意报其父被雄霸所害之仇。几经江湖波折，风云合璧，终与雄霸展开激战。大结局中，雄霸夺得龙脉之后，欲以龙脉对付众人，不料龙脉却发出正气与雄霸相抗，使其难以控制。雄霸愤而毁去龙脉，众人阻止不及。聂风失去龙脉后魔性更难以控制，第二梦决定牺牲自己，以“换血”之法，用自己的鲜血换去聂风体内的毒血。换血成功之后，聂风终于恢复清醒，但第二梦却因血液流尽而死在风怀中，令人扼腕。此时，楚楚、宁与猪皇被雄霸抓走，聂风、步惊云二人立刻赶去相救，与雄霸展开一场激烈的生死大战。最终，风云联手大败雄霸，结束了一代枭雄的一生。