故事发生在清朝咸丰年间，天津才子刘保山（夏雨 饰）名冠京华，学识渊博，更是一个嫉恶如仇、狷介耿直的堂堂君子，却也因此冲撞惹恼了巡城御史路登高（梁冠华 饰）和六王爷（修宗迪 饰）。
不愿掉入酱缸官场的刘保山逃名市井，隐于烟火之中，并和普通人家的女孩秀姑（朱媛媛 饰）互生爱意；而与此同时，六王爷家的五格格（胡可 饰）也对保山一往情深，情丝暗结。
几番周折之后，对仕途灰心丧气的刘保山毅然投身梨园。堂堂状元郎竟然做起了彼时被世俗视为下九流的戏子，一时间轰动京城。
身处戏台的刘保山并未折节，他借唱戏之机大骂路登高等权贵，痛快针砭时弊。这自然给他惹来了新的麻烦与灾祸，却也由此谱写了一曲不畏权贵、傲骨铮铮的梨园佳话，成就了戏班子里那名留青史的“天下第一丑”传奇……
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