公元前52年，罗马共和国建立400年后，罗马已成为当时世界上最富有的城市，这座拥有百万人口的世界性大都市，正是雏形中帝国的中心。罗马共和国建立在分享权力与激烈个人竞争的基础之上，向来严禁个人独裁。然而，这些共和国的原则基石，正在腐败的蔓延与道德的沦丧下逐渐崩塌。统治阶级穷奢极欲、挥霍无度，传统的斯巴达式戒律与团结精神已然荡然无存。该剧是一部不可多得的史诗题材巨作，它生动记叙了一个共和国走向垮台、一个帝国拔地而起的恢弘时代。故事始于盖乌斯·尤利乌斯·凯撒完成八年高卢征服战争、准备班师回朝之际。他带着数千名忠勇善战的将士、满载的黄金与奴隶，以及激进的社会变革民粹主义议程重返罗马。随着剧情步入尾声，历史的洪流将人物推向了各自的宿命。茫茫大海之上，安东尼已然陷入绝境，屋大维正筹备赶尽杀绝。安东尼恳求屋大维放过克里奥帕特拉，却遭断然拒绝；他甚至提出与屋大维决斗，却被工于心计的对方避开。屋大维以波罗的名义劝说乌瑞纳斯打开城门，遭到严词拒绝。此时，乌瑞纳斯正照料着克里奥帕特拉与凯撒的孩子，他始终怀疑这孩子可能是波罗的血脉。屋大维明确次日将火烧埃及皇宫，并以保全埃及民众为筹码，逼迫克里奥帕特拉献出安东尼以声誉换取生命，令女王陷入无尽的痛苦。安东尼与乌瑞纳斯借酒叙旧，忽闻克里奥帕特拉自杀的误报，安东尼悲痛欲绝。乌瑞纳斯协助安东尼体面地自尽，为他穿戴整齐战袍，宛如对待一位真正的君王，而带着愧疚与痛苦的克里奥帕特拉此时再度现身。为了波罗，乌瑞纳斯决意带走小凯撒，克里奥帕特拉予以准许。屋大维与克里奥帕特拉谈判，要求她同回罗马，女王深知那将是无休止的囚禁与羞辱。屋大维认定女王贪生怕死，但在埃及王宫中，克里奥帕特拉毅然用毒蛇结束了自己的生命，临终前痛斥屋大维仅有腐朽的灵魂。屋大维在王宫搜查孩子未果，命波罗去寻找乌瑞纳斯。夜幕下的沙漠里，乌瑞纳斯与波罗互诉别后生活，决意带着小凯撒远走高飞。最终，屋大维将安东尼与克里奥帕特拉的孩子交由阿提亚抚养。该剧大背景聚焦于屋大维势力的崛起，相比上一季，两位绝对主角的历史影响力有所下降，包括马可·安东尼在内的角色故事悲剧色彩更为浓烈。导演试图将视角从推崇尚武精神的古罗马“打天下”时期，逐步向帝国初期的政治斗争过渡。可惜未能拍出第三季，剧情略显戛然而止的不畅快，结尾一集亦稍显草率。