上海滩上龙争虎斗，仇杀漫天。 经历过学生运动失败与牢狱之灾的北平大学生许文强（周润发 饰），只身来到繁华的上海滩。彷徨中，他结识了穷苦的卖梨小贩丁力（吕良伟 饰），两人结为至交。在老同学、上海名交际花方艳云的帮助下，许文强混入黑帮，凭借坚毅果敢的作风崭露头角，最终成为一方之主。 上海法租界大亨冯敬尧看中许文强的才干，想将其收为己用，被婉言谢绝。然而，许文强偶然救下冯敬尧之女冯程程（赵雅芝 饰），赢得了她的爱慕。冯程程主动追求，但许文强一心事业，两人关系若即若离。不久，在一次帮派纠纷中，许文强与丁力走投无路，只得投靠冯敬尧门下。程程的痴情最终打动了文强，两人计划步入婚姻殿堂。 就在此时，许文强发现冯敬尧勾结日本人卖国。几经痛苦思索，他选择了民族大义，背叛冯敬尧并杀死了日本人。为了躲避冯敬尧的疯狂追杀，许文强逃往香港，遇上成叔一家，决心过平静的日子。程程追到香港，却不慎引来了冯敬尧的爪牙，成叔一家惨遭杀害。家破人亡的悲剧让许文强彻底觉醒，他重返上海，开始了血腥的复仇计划。 程程哀求文强离开上海远走高飞，却被拒绝，失望至极的她最终嫁给了痴心一片的丁力。许文强在丁力的暗中帮助下成功复仇，此时他决心去寻找远走法国的程程，却在火车站葬身于日本人的枪林弹雨之中，留下了一段令人扼腕的乱世悲歌。